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发布时间:2018-05-16 14:41:59    编辑:  证券代码831209           证券简称:鑫威廉希尔        主办券商:中信建投   河南鑫威廉希尔威廉希尔科技股份有限公司 威廉希尔官方网站  
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
 

一、交易概况

(一)基本情况

为全面打造公司品牌化、规模化、破区域化、专业化、资本化联动发展,实现“一体两翼”经营战略,加快公司主营业务的发展,公司决定收购河南迅普环保科技有限公司51%的股权,收购价格为153万元。交易各方将于2018 年5 月15 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过后,签署相关股权转让协议。本次收购不属于关联交易。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到 50% 以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条:计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 公司经核查12个月内累计交易情况,应以2016年末经审计数据为核算重大资产标准,公司 2016 年末经审计的资产总额139,148,253.06 元,净资产总额为 87,290,021.25 元。本次交易按照账面值计算,占总资产比例为 1.57%,占净资产比例为2.33%。公司于2017年12月14日召开第二届董事会第八次会议,决定收购广东劳安职业威廉希尔事务有限公司70%股权。该交易按照账面值计算,占总资产比例为 10.30%,占净资产比例为 13.97%。公司于2017年6月22日召开第二届董事会第四次会议,决定收购河南金虎保险代理有限公司100%股权。该次交易按照账面值计算,占总资产比例为 3.76%,占净资产比例为 2.12%。经合计,最近12个月内累计交易占总资产比例为15.63%,占净资产比例为18.42%。故本次收购未达到重大资产重组标准。

(二)审议和表决情况

2018年5月15日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司收购河南迅普环保科技有限公司部分股权的议案》。根据《公司章程》,本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限,无需经过股东大会批准。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需征得其他第三方的同意;本次收购不存在尚未完成的审批程序,不存在重大法律障碍。 本次收购需提交工商部门,办理工商变更手续。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况

交易对手方姓名金玉卿,性别男,国籍中国,住所为河南省郑州市,最近三年担任过河南迅普环保科技有限公司执行董事、法定代表人。

2.应说明的情况

交易对方挂牌公司挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称:河南迅普环保科技有限公司
交易标的类别:51%股权
交易标的所在地:河南省郑州市

(二)交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)其他应说明基本情况

本次收购后,河南迅普环保科技有限公司将纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

河南鑫威廉希尔威廉希尔科技股份有限公司拟以人民币153万元收购河南迅普环保科技有限公司51%股权。

(二)交易定价依据

1. 本次交易的定价依据

本次交易的定价依据为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《亚会B审字(2018)1928号审计报告》作为审计结论。 经审计,以 2018 年 4 月 30 日为审计基准日,在假设条件成立的前提下,河南迅普环保科技有限公司总资产为2,179,599.91元,负债为149,938.84 元,股东权益为2,029,661.07元。 基于上述审计结果,其51%的净资产为1,035,127.15元。双方经综合协商,最终确定本次收购该公司51%资产交易对价为人民币153万元。

(三)时间安排

协议约定标的的交付时间为交易双方签署的《股权转让协议》约定的时间,过户时间为工商行政管理机关审批通过股权变更的日期。

五、本次交易对于公司的影响

本次收购资产是公司经营发展的需要,有利于公司整合资源,延伸公司产业链条,对公司主营业务补充和提升,有利于增强公司竞争力,进一步扩大公司产业规模,提升公司盈利能力。

六、备查文件目录

(一)《河南鑫威廉希尔威廉希尔科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。 (二)《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会B审字(2018)1928号审计报告》。   河南鑫威廉希尔威廉希尔科技股份有限公司 董事会 2018年5月16日